AB Havsfruns styrelses fullständiga förslag till beslut vid extra bolagsstämma den 15 januari 2008. 7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
§ 1 Firma
Styrelsen föreslår att 1 § i bolagsordningen ändras till att lyda: ”Bolagets firma är Havsfrun Investment AB. Bolaget är publikt (publ).”
§ 3 Verksamhet
I syfte att möjliggöra övergång från ett investeringsföretag till ett investmentföretag, varigenom nuvarande dubbelbeskattning normalt kan elimineras, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagets verksamhetsföremål till: "Föremålet för bolagets verksamhet är att uteslutande eller så gott som uteslutande förvalta värde¬papper eller liknande tillgångar och genom ett välfördelat värdepappersinnehav erbjuda andelsägarna riskfördelning.".
§ 12 Inlösenförbehåll
Vid årsstämma i bolaget den 19 april 2007 beslutades att ett nytt aktieslag (aktier av serie C) skulle kunna ges ut, vilka omfattades av ett inlösenförbehåll. Styrelsen föreslår nu att inlösenförbehållet justeras enligt följande. (Föreslagna ändringar har markerats med kursiv stil.)
Nuvarande lydelse
§ 12 Inlösenförbehåll
A. Gemensamma bestämmelser
(i) Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet enligt § 4 ovan eller det lägsta antalet aktier enligt § 5 ovan, och med de vidare begränsningar som följer nedan, kan ske genom inlösen av aktier av serie C efter beslut av bolagets styrelse.
(ii) Inlösen av aktier av serie C kan ske efter anmälan därom av innehavare av sådan aktie i enlighet med punkten B. (i) nedan, förutsatt att bolagets styrelse beslutar om att inlösen skall ske.
(iii) Inlösen av aktier av serie C kan även påkallas av bolagets styrelse i enlighet med punkten C. (i) nedan.
(iv) Inlösenbeloppet per aktie av serie C skall motsvara den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av Havsfrunkoncernens substansvärde enligt av årsstämma fastställd balansräkning per den 31 december för det räkenskapsår då anmälan om inlösen skett av innehavare av aktier av serie C eller påkallats av bolagets styrelse.
(v) Preliminär utbetalning av inlösenbelopp skall ske senast den 31 januari året efter det att anmälan om inlösen skett av innehavare av aktier av serie C, dock förutsatt att bolagets styrelse beslutat att inlösen skall medges, eller påkallats av bolagets styrelse. Sådan preliminär utbetalning skall normalt uppgå till 80 procent av den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av Havsfrunkoncernens substansvärde per den 31 december för det räkenskapsår då anmälan om inlösen skett av inneha¬vare av aktier av serie C eller påkallats av bolagets styrelse, såsom detta framgår av offentliggjort pressmeddelande. Slutavräkning och reglering av inlösenbeloppet skall ske senast den tionde bankdagen efter det att årsstämma i bolaget fastställt balansräkningen för det räkenskapsår då anmälan om inlösen skett av innehavare av aktier av serie C eller påkallats av bolagets styrelse. På inlösenbelopp som utbetalas enligt denna punkt A (v) utgår ingen ränta.
(vi) Substansvärdet enligt punkterna A. (iv) – (v) ovan samt punkten B. (iii) nedan, skall beräknas med stöd av god redovisningssed och av bolaget tillämpade principer för beräkning av substansvärde, varvid samma beräkningsgrund skall tillämpas vid inlösen av aktier enligt detta inlösenförbehåll som vid tidpunkten för emission av aktier av serie C. Av bolaget tillämpad beräkningsgrund och tillämpade principer i övrigt skall anges i bolagets årsredovisning.
(vii) Inlösen av aktier av serie C enligt detta inlösenförbehåll får endast ske under förutsättning att och i den utsträckning som inlösen är tillåten enligt aktiebolagslagen och tillstånd till minskning av aktiekapitalet inte erfordras av Bolagsverket eller av allmän domstol. Innan inlösen av aktier verkställs, skall bolagets styrelse till reservfonden avsätta ett belopp motsvarande det belopp varmed aktiekapitalet skall minskas.
(viii) Innehavare av aktie av serie C är skyldig att ta emot lösen för aktien efter underrättelse genom pressmeddelande om bolagets styrelses beslut om inlösen av aktier.
(ix) Aktier som är föremål för inlösen berättigar förutom inlösenbeloppet inte till utdelning eller annan värdeöverföring efter utgången av det räkenskapsår då anmälan om inlösen skett av innehavare av aktier av serie C eller påkallats av bolagets styrelse. Detsamma gäller för utdelning som är hänförlig till det räkenskapsår då anmälan om inlösen skett av innehavare av aktier av serie C eller påkallats av bolagets styrelse.
(x) Bolagets styrelse äger vidta de åtgärder som erfordras för att verkställa inlösen av aktier enligt detta inlösenförbehåll på ett ändamålsenligt och effektivt sätt.
B. Inlösen efter påkallande av aktieägare
Vid anmälan om inlösen av innehavare av aktie av serie C gäller, utöver vad som anges i punkten A. ovan, vad som anges i denna punkt B.
(i) Anmälan om inlösen
Om innehavare av aktie av serie C önskar inlösa sådana aktier skall anmälan om detta göras till bolagets styrelse. Aktieägares anmälan om inlösen är bindande och skall ske skriftligen med användande av ett av bolaget fastställt formulär under perioden 1 januari – 15 juni året före det år då inlösen verkställs. Aktieägare skall härvid uppge hur många aktier som denne önskar få inlösta. Styrelsen skall dock äga rätt att förlänga den tid under vilken aktieägare äger anmäla önskan om inlösen av aktier. Beslut om sådan förlängning skall offentliggöras genom pressmeddelande.
(ii) Styrelsens beslut om inlösen och hänskjutande till årsstämma
Bolagets styrelse kan besluta att medge eller förvägra inlösen helt eller delvis i enlighet med aktieägares anmälan om inlösen enligt punkten B. (i) ovan. Beslutar styrelsen att helt medge innehavares av aktie av serie C anmälan om inlösen, skall utbetalning av inlösenbelopp ske enligt vad som anges i punkten A. (v) ovan. Beslutar styrelsen att helt förvägra innehavares av aktie av serie C anmälan om inlösen, skall styrelsen hänskjuta frågan om inlösen till nästkommande årsstämma för avgörande. Beslutar styrelsen att delvis förvägra innehavares av aktie av serie C anmälan om inlösen, skall styrelsen i likhet med vad som anges i föregående mening ovan hänskjuta frågan om inlösen till näst¬kommande årsstämma för avgörande, förutsatt att styrelsen inte utnyttjat rätten att begränsa det maximala antalet aktier av serie C som under ett och samma räkenskapsår kan bli föremål för inlösen enligt punkten B. (iv) nedan.
(iii) Årsstämmans ställningstagande till inlösen samt utbetalning av inlösenbelopp
Bolagsstämman äger, med den begränsning som följer av punkten B. (iv) nedan, medge inlösen av aktier baserat på anmälan därom av innehavare av aktier av serie C eller förvägra sådan inlösen av aktier. Inlösen skall dock alltid medges av årsstämman om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget röstar för att inlösen skall ske. Om årsstämman medger inlösen, skall styrelsen omedelbart verkställa stämmans beslut och ombesörja att utbetalning av inlösenbelopp sker senast den tjugonde bankdagen efter det att årsstämman fastställt balansräkningen för det räkenskapsår då anmälan om inlösen skett av innehavare av aktier av serie C. Utbetalningen skall uppgå till 100 procent av den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av Havsfrunkoncernens substansvärde per den 31 december för det räkenskapsår då anmälan om inlösen skett av innehavare av aktier av serie C, såsom detta framgår enligt av årsstämman fastställd balansräkning.
På inlösenbelopp, som utgår enligt denna punkt B (iii), skall löpa en årlig ränta om sex procent från och med den 31 januari året efter det att anmälan om inlösen skett av innehavare av aktier av serie C till dess full betalning sker
(iv) Antal aktier
Bolagets styrelse äger rätt att begränsa det maximala antalet aktier av serie C som under ett och samma räkenskapsår kan bli föremål för inlösen efter anmälan därom av innehavare av aktier av serie C, dock aldrig till ett lägre antal aktier av serie C än som motsvarar ett sammanlagt inlösenbelopp om 100.000.000 kronor. Har bolagets styrelse beslutat att helt eller delvis förvägra inlösen i enlighet med aktieägares anmälan om inlösen, kan årsstämman inte medge inlösen av ett högre antal aktier av serie C än som motsvarar ett sammanlagt inlösenbelopp om 100.000.000 kronor.
(v) Proportionell minskning
Om samtliga aktier som anmälts till inlösen av innehavare av aktier av serie C inte kommer att lösas in, skall, oavsett om beslut att medge inlösen fattats av bolagets styrelse eller årsstämman, proportionell minskning (reduktion) ske av det antal aktier som inlöses i förhållande till det antal aktier envar aktieägare anmält till inlösen.
(vi) Information till aktieägare
Information om huruvida inlösen av aktier medges eller helt eller delvis förvägras, besked om årsstämmans ställningstagande till fråga rörande inlösen samt hur många aktier som kommer att inlösas och när utbetalning av inlösenbelopp sker, skickas med post till de aktieägare som avgivit anmälan om inlösen och vars adress är känd för bolaget samt offentliggöras genom pressmeddelande senast den 1 juli året före det år då inlösen verkställs. Om bolagets styrelse beslutat om senareläggning av sista dag för avgivande av anmälan om inlösen enligt punkten B. (i) ovan, skall styrelsen även äga rätt att besluta om senareläggning av lämnande av information till aktieägare enligt denna punkt.
C. Inlösen efter påkallande av bolagets styrelse
Vid inlösen av aktier av serie C som påkallats av bolagets styrelse gäller, utöver vad som anges i punkten A. ovan, vad som anges i denna punkt C.
(i) Påkallande av inlösen
Bolagets styrelse äger under perioden 1 januari – 1 november året före det år då inlösen verkställs påkalla inlösen av samtliga utestående aktier av serie C, som inte redan är föremål för inlösen efter anmälan därom av innehavare av aktier av serie C, eller en valfri andel därav. Om styrelsen tidigare under samma räkenskapsår helt förvägrat aktieägare inlösen enligt punkten B. (ii) ovan, kan styrelsen påkalla inlösen av aktier enligt denna punkt C. (i) endast om inlösen avser samtliga utestående aktier av serie C, som inte redan är föremål för inlösen. Styrelsens påkallande av inlösen enligt denna punkt C. (i) skickas med post till samtliga innehavare av aktier av serie C vars adress är känd för bolaget samt offentliggörs genom pressmeddelande. Styrelsen skall härvid uppge hur många aktier som kommer att inlösas. |
Föreslagen lydelse
§ 12 Inlösenförbehåll
A. Gemensamma bestämmelser
(i) Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet enligt § 4 ovan eller det lägsta antalet aktier enligt § 5 ovan, och med de vidare begränsningar som följer nedan, kan ske genom iinlösen av aktier av serie C efter beslut av bolagets styrelse.
(ii) Inlösen av aktier av serie C kan ske efter anmälan därom av innehavare av sådan aktie i enlighet med punkten B. (i) nedan, förutsatt att bolagets styrelse beslutar om att inlösen skall ske.
(iii) Inlösen av aktier av serie C kan även påkallas av bolagets styrelse i enlighet med punkten C. (i) nedan.
(iv) Inlösenbeloppet per aktie av serie C skall motsvara den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av Havsfrunkoncernens substansvärde såsom detta angivits i av styrelsen godkänd kvartalsrapport respektive bokslutskommuniké för det kvartal innehavares anmälan respektive styrelsens påkallande avser.
(v) Utbetalning av inlösenbelopp skall ske tio (10) bankdagar efter styrelsens offentliggörande av kvartalsrapporten respektive bokslutskommunikén för det kvartal innehavares anmälan respektive styrelsens påkallande avser. På inlösenbelopp som utbetalas enligt denna punkt A. (v) utgår ingen ränta.
(vi) Substansvärdet enligt punkterna A. (iv) – (v) ovan samt punkten B. (iii) nedan, skall beräknas med stöd av god redovisningssed och av bolaget tillämpade principer för beräkning av substansvärde, varvid samma beräkningsgrund skall tillämpas vid inlösen av aktier enligt detta inlösenförbehåll som vid tidpunkten för emission av aktier av serie C. Av bolaget tillämpad beräkningsgrund och tillämpade principer i övrigt skall anges i bolagets årsredovisning och framgå av bolagets hemsida.
(vii) Inlösen av aktier av serie C enligt detta inlösenförbehåll får endast ske under förutsättning att och i den utsträckning som inlösen är tillåten enligt aktiebolagslagen och tillstånd till minskning av aktiekapitalet inte erfordras av Bolagsverket eller av allmän domstol. Innan inlösen av aktier verkställs, skall bolagets styrelse till reservfonden avsätta ett belopp motsvarande det belopp varmed aktiekapitalet skall minskas.
(viii) Innehavare av aktie av serie C är skyldig att ta emot lösen för aktien efter underrättelse genom pressmeddelande om bolagets styrelses eller årsstämmans beslut om inlösen av aktier.
(ix) Aktier som är föremål för inlösen berättigar förutom inlösenbeloppet endast till sådan utdelning eller annan värdeöverföring som beaktats vid beräkning av det substansvärde på vilket inlösenbeloppet grundats enligt punkten A. (iv) ovan.
(x) Bolagets styrelse äger vidta de åtgärder som erfordras för att verkställa inlösen av aktier enligt detta inlösenförbehåll på ett ändamålsenligt och effektivt sätt.
B. Inlösen efter påkallande av aktieägare
Vid anmälan om inlösen av innehavare av aktie av serie C gäller, utöver vad som anges i punkten A. ovan, vad som anges i denna punkt B.
(i) Anmälan om inlösen
Om innehavare av aktie av serie C önskar inlösa sådana aktier skall anmälan om detta göras till bolagets styrelse. Aktieägares anmälan om inlösen är bindande och skall ske skriftligen med användande av ett av bolaget fastställt formulär, och ange det kvartal anmälan avser, samt hur många aktier som denne önskar få inlösta. Aktieägares anmälan om inlösen skall ha inkommit till bolaget senast etthundra (100) kalenderdagar före den kvartalsbokslutsdag anmälan om inlösen avser. Styrelsen skall dock äga rätt att förlänga den tid under vilken aktieägare äger anmäla önskan om inlösen av aktier. Beslut om sådan förlängning skall offentliggöras genom pressmeddelande.
(ii) Styrelsens beslut om inlösen och hänskjutande till årsstämma
Bolagets styrelse kan besluta att medge eller förvägra inlösen helt eller delvis i enlighet med aktieägares anmälan om inlösen enligt punkten B. (i) ovan. Beslutar styrelsen att helt eller delvis medge innehavares av aktie av serie C anmälan om inlösen, skall utbetalning av inlösenbelopp ske enligt vad som anges i punkten A. (v) ovan, såvitt avser medgivet belopp. Beslutar styrelsen att förvägra eller endast delvis medge innehavare av aktie av serie C inlösen skall styrelsen, om styrelsen inte begränsat det antal aktier som kan bli föremål för inlösen enligt punkten B. (iv) nedan, för de aktieägare som så har begärt, hänskjuta frågan om inlösen av de aktier för vilka inlösen inte medgivits av styrelsen till nästkommande årsstämma för avgörande samt upprätta erforderligt förslag till beslut jämte övriga handlingar, varvid innehavare av aktier av serie C kommer att vara berättigade till det inlösenbelopp per aktie av serie C som motsvarar den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av Havsfrunkoncernens substansvärde såsom detta angivits i av styrelsen godkänd kvartalsrapport respektive bokslutskommuniké för det kvartal innehavares anmälan avser.
(iii) Årsstämmans ställningstagande till inlösen samt utbetalning av inlösenbelopp
Årsstämman äger, med den begränsning som följer av detta inlösenförbehåll, medge eller förvägra sådan inlösen av aktier som styrelsen har begränsat med stöd av punkten B. (ii) ovan. Inlösen skall dock alltid medges av årsstämman om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget röstar för att inlösen skall ske. Om årsstämman medger inlösen, skall styrelsen omedelbart verkställa stämmans beslut och ombesörja att utbetalning av inlösenbelopp sker senast den tionde bankdagen efter det att årsstämman fastställt balansräkningen för ifrågavarande räkenskapsår. Utbetalningen skall, med de begränsningar som följer av detta inlösenförbehåll, för envar inlöst aktie uppgå till etthundra (100) procent av den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av Havsfrunkoncernens substansvärde enligt av styrelsen godkänd kvartalsrapport respektive bokslutskommuniké för det kvartal innehavares anmälan respektive styrelsens påkallande avser.
På inlösenbelopp, som utgår enligt denna punkt B. (iii), skall löpa en årlig ränta om sex (6) procent från den tionde bankdagen efter styrelsens offentliggörande av kvartalsrapporten respektive bokslutskommunikén för det kvartal innehavares anmälan respektive styrelsens påkallande avser till dess full betalning sker.
(iv) Begränsning av antal aktier som kan bli föremål för inlösen samt senareläggning av utbetalning av inlösenbelopp
Om bolagets styrelse finner att det är nödvändigt, t.ex. med hänsyn till bolagets eller Havsfrunkoncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt eller med hänsyn till kostnaden för och möjligheten att inom erforderlig tid och på ett ordnat sätt avveckla av bolaget gjorda placeringar, äger styrelsen fram till dess att inlösenbeslutet registreras besluta att det maximala antalet aktier av serie C som under ett kvartal kan bli föremål för inlösen efter anmälan därom av innehavare av aktier av serie C skall begränsas, och/eller att tidpunkten för utbetalning av inlösenbelopp enligt punkten A. (v) ovan skall senareläggas, varvid utbetalning skall ske så snart styrelsen finner det möjligt. Styrelsens beslut att begränsa det antal aktier som kan bli föremål för inlösen och att senarelägga utbetalningen av inlösenbelopp med stöd av denna punkt B. (iv), är slutliga och kan således inte hänskjutas till årsstämman enligt punkten B. (iii) ovan.
(v) Proportionell minskning
Om samtliga aktier som anmälts till inlösen av innehavare av aktier av serie C inte kommer att lösas in, skall, oavsett om beslut att medge inlösen fattats av bolagets styrelse eller årsstämman, proportionell minskning (reduktion) ske av det antal aktier som inlöses i förhållande till det antal aktier envar aktieägare anmält till inlösen, men inte får inlösta. Inlösen kan dock endast ske av hela aktier.
(vi) Information till aktieägare
Information om huruvida inlösen av aktier medges eller förvägras helt eller delvis, hur många aktier som kommer att inlösas och när utbetalning av inlösenbelopp sker, skickas med post till de aktieägare som avgivit anmälan om inlösen och vars adress är känd för bolaget samt offentliggörs genom pressmeddelande senast två (2) veckor efter det att innehavares anmälan om inlösen senast skulle ha inkommit enligt punkt A. (i) ovan. Om bolagets styrelse beslutat om senareläggning av sista dag för avgivande av anmälan om inlösen enligt punkten B. (i) ovan, skall styrelsen även äga rätt att besluta om senareläggning av lämnande av information till aktieägare enligt denna punkt.
Information om årsstämmans ställningstagande till fråga rörande inlösen, om styrelsens beslut om begränsning av det antal aktier som kan bli föremål för inlösen samt om styrelsen beslutat om senareläggning av utbetalning av inlösenbelopp, skall omedelbart offentliggörs genom pressmeddelande samt skickas med post till de aktieägare som avgivit anmälan om inlösen och vars adress är känd för bolaget.
C. Inlösen efter påkallande av bolagets styrelse
Vid inlösen av aktier av serie C som påkallats av bolagets styrelse gäller, utöver vad som anges i punkten A. ovan, vad som anges i denna punkt C.
(i) Påkallande av inlösen
Bolagets styrelse äger inom den tid som anges i punkten B. (i) ovan (dock utan möjlighet till senareläggning av tiden för påkallande), påkalla inlösen av ett valfritt antal aktier av serie C, som inte redan är föremål för inlösen efter anmälan därom av innehavare av aktier av serie C.
(ii) Begränsning av antal aktier
som kan bli föremål för inlösen samt senareläggning av utbetalning av inlösenbelopp
Om styrelsen har påkallat inlösen av aktier av serie C i enlighet med detta inlösenförbehåll, äger styrelsen fram till dess att inlösenbeslutet registrerats begränsa det antal aktier som kan bli föremål för inlösen och/eller senarelägga utbetalningen av inlösenbelopp på motsvarande sätt som gäller vid aktieägares påkallande av inlösen av aktier av serie C, i enlighet med punkten B. (iv) ovan.
(iii) Information till aktieägare
Styrelsens påkallande av inlösen enligt detta inlösenförbehåll skickas med post till samtliga innehavare av aktier av serie C vars adress är känd för bolaget samt offentliggörs genom pressmeddelande. Styrelsen skall härvid uppge hur många aktier som kommer att inlösas.
Information om styrelsens beslut om begränsning av det antal aktier som kan bli föremål för inlösen samt om senareläggning av utbetalning av inlösenbelopp, skall omedelbart offentliggörs genom pressmeddelande samt skickas med post till de aktieägare som avgivit anmälan om inlösen och vars adress är känd för bolaget. |
8. Beslut om justering av den emissionskurs, avseende högst 1.000.000 aktier av serie C, till vilken emission av aktier av serie C kan ske i enlighet med tidigare lämnat bemyndigande.
Vid årsstämma i bolaget den 19 april 2007 bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill årsstämma 2008, besluta att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 25.000.000 kronor genom nyemission av högst 5.000.000 inlösenbara aktier av serie C. Emission skall enligt bemyndigandet kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och till en emissionskurs för aktie av serie C som motsvarar den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av Havsfrunkoncernens substansvärde såsom detta framgår av det senast offentliggjorda pressmeddelandet därom innan teckning av aktie av serie C sker. Bemyndigandet registrerades vid Bolagsverket den 10 maj 2007, och har ännu inte utnyttjats.
I syfte att möjliggöra en sådan spridning av aktier av serie C att dessa kan upptas till handel vid OMX Nordiska lista och att i förlängningen därav åstadkomma en ökning av det förvaltade kapitalet och uppnå därmed sammanhängande stordriftsfördelar, föreslår styrelsen vidare att den i bemyndigandet angivna emissionskursen, såvitt avser högst 1.000.000 av de totalt 5.000.000 inlösenbara aktierna av serie C som bemyndigandet omfattar, justeras enligt följande. Emissionskursen för aktie av serie C skall motsvara lägst 80 procent av den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av Havsfrukoncernens substansvärde, såsom detta framgår av det senast offentliggjorda pressmeddelandet därom innan teckning av aktie av serie C sker. Vid en eventuell emission av rabatterade aktier avser styrelsen att beakta nuvarande aktieägares intressen.
I övrigt skall bemyndigandet vara oförändrat, vilket bl.a. innebär att fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om cirka 27,90 procent av kapitalet och cirka 14,44 procent av rösterna i bolaget. Den del av bemyndigandet, som avser de 1.000.000 inlösenbara aktier av serie C, för vilka emissionskursen justerats enligt ovan, motsvarar en utspädning om cirka 7,18 procent av kapitalet och cirka 3,27 procent av rösterna i bolaget.
_________________
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsens därtill utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i ovanstående beslut, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive VPC AB.
_________________
AB HAVSFRUN (publ)
Stockholm i december 2007
Styrelsen
|
|
 Förslag till beslut |
