Förslag till beslutUtdelning samt avstämningsdag för utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2005 lämnas med 15 kr per aktie. Som avstämningsdag
för utdelning föreslås onsdagen den 21 juni 2006. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningen utbetalas tisdagen den 27 juni 2006.
Split av bolagets aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolaget gör en aktieuppdelning (split) på så sätt att för varje gammal aktie erhålls tio nya aktier av samma aktieslag, att bolagsordningens § 5 och § 6 skall erhålla den ändrade lydelse som framgår enligt punkt 17 nedan och att avstämningsdag för genomförande av aktieuppdelningen (spliten) skall vara tisdagen den 15 augusti 2006.
Avsikten med spliten är att underlätta och stimulera handeln med bolagets aktier. Efter det att den föreslagna aktieuppdelningen (spliten) genomförts, vilket kommer att ske i samband med registreringen vid Bolagsverket och VPC, kommer antalet aktier att uppgå till 12.719.940, varav 1.855.330 A-aktier och 10.864.610 B-aktier.
- - - - -
Styrelsens förslag till beslut enligt ovan är villkorat av att det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om upptagande av vinst- och/eller kapitalandelslån (punkt 15)
Styrelsen föreslår bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att, längst intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om upptagande av ett eller flera vinst- och/eller kapitalandelslån eller en kombination därav. Sådana lån får sammantaget uppgå till högst 100.000.000 kronor och skall ej medföra rätt till konvertering av aktier i bolaget.
Ett vinstandelslån är ett lån där räntan är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning. Ett kapitalandelslån är ett lån där kapitalbeloppet som skall återbetalas är knutet till någon av dessa faktorer.
Såsom skäl för upptagande av vinst- och/eller kapitalandelslån enligt ovan får styrelsen anföra följande.
Bolagets målsättning är att genom en rimligt försiktig placeringsstrategi skapa en stabil grund för tillväxt av bolagets substansvärde. Med beaktande av bolagets historiskt sett goda resultat, bedömer styrelsen att det kan finnas fristående placerare som är beredda att saminvestera med bolaget, oavsett om sådana personer för övrigt äger aktier i bolaget eller ej. Det är styrelsens bedömning att utgivande av vinst- och/eller kapitalandelslån även ur bolagets synvinkel kan vara intressant eftersom bolaget därigenom på kort eller lång sikt förmodas kunna uppnå stordriftsfördelar och/eller extra vinstbidrag.
Styrelsens nuvarande intentioner med ovanstående bemyndigande är att, i mån av efterfrågan, uppta vinst och/eller kapitalandelslån med ett nominellt belopp om lägst 1.000.000 kronor per lån. Erbjudande om förvärv av vinst- och/eller kapitalandelslån avses komma att riktas till en ännu inte känd, utvald eller fastställd krets av fysiska och/eller juridiska personer inom ramen för en så kallad private placement, varvid de placerare som tillhandahåller det största lånebeloppet eller eljest erbjuder bolaget störst fördelar kommer att prioriteras, oavsett om sådana placerare för övrigt är aktieägare i bolaget eller ej.
Styrelsen skall dock, inom ramen för ovan angivet bemyndigande, äga full frihet att ändra eller ompröva ovan avgivna intentioner baserat på rådande marknadsförutsättningar och gällande marknadspris för sådana instrument vid tidpunkten för upptagandet av vinst- och/eller kapitalandelslån, såsom styrelsen bedömer det.
- - - - -
Styrelsens förslag till beslut enligt ovan är villkorat av att det biträds av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.
Inlösenprogram (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett inlösenprogram enligt vilket högst 185.533 gamla aktier (före ovan föreslagen split) eller 1.855.330 nya aktier (efter föreslagen split) av serie A och högst 250.000 gamla aktier (2.500.000 nya aktier) av serie B, dock sammanlagt högst 250.000 gamla aktier (2.500.000 nya aktier), skall kunna inlösas till marknadspris. Bolagsstämman bemyndigar därvid styrelsen att intill nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen ingå s.k. swap-avtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Havsfrun-aktien. Motparten i swap-avtalet skall erbjuda de aktier som ligger till grund för swap-avtalet till inlösen. Beslut om inlösen skall fattas av kommande bolagsstämma.
Styrelsen anser att det skulle vara en fördel om bolaget, som har en stark ekonomisk ställning, uppdrog åt tredje part att förvärva aktier i bolaget, för att därmed bidra till ett högre aktieägarvärde.
Om inlösen av aktier kan ske med substansrabatt, dvs till ett marknadspris som är lägre än substansvärdet, leder detta till att substansvärdet för kvarvarande aktier ökar. En nackdel är att det förvaltade kapitalet samtidigt minskar liksom antalet utelöpande aktier.
Ett bemyndigande ger styrelsen möjlighet att besluta om inlösen om tillfälle skulle yppa sig då fördelarna bedöms uppväga nackdelarna.
Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet om swap-avtal med efterföljande minskning av aktiekapitalet genom inlösen, vilket fordrar ytterligare beslut av bolagsstämma, kan förhållandet mellan aktier av de båda aktieslagen komma att förändras på följande sätt. Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av samtliga aktier av serie A kommer antalet aktier att uppgå till 1.086.461 gamla aktier (10.864.610 nya aktier), samtliga av serie B, samt antalet röster uppgå till 1.086.461 (efter genomförd split 10.864.610 röster), samtliga för aktier av serie B. Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av aktier av serie B kommer antalet aktier att uppgå till 1.021.994 gamla aktier (10.219.940 nya aktier), varav 185.533 gamla (1.855.330 nya aktier) av serie A och 836.461 gamla aktier (8.364.610 nya aktier) av serie B, samt antalet röster att uppgå till 2.691.791 (efter genomförd split 26.917.910 röster), varav 1.855.330 röster (efter genomförd split 18.553.300 röster) för aktier av serie A och 836.461 (efter genomförd split 8.364.610 röster) röster för aktier av serie B.
- - - - -
Styrelsens förslag till beslut enligt ovan är villkorat av att det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Ändring av bolagsordningen (punkt 17)
Den nya aktiebolagslagen föranleder ett antal ändringar av väsentligen teknisk och redaktionell art i den uvarande bolagsordningen. Som en följd av den föreslagna spliten, punkt 14 ovan, ändras § 5 och § 6. De föreslagna ändringarna beskrivs i korthet nedan.
§ 5 Antal aktier
Ny lydelse: ”Antalet aktier skall vara lägst 5.000.000 och högst 20.000.000.”
Tidigare lydelse: ”§ 5 Aktiebelopp. Aktie lyder på 50 kronor.”
§ 6 Aktieslag
Paragrafen har kompletterats så att bestämmelserna om företrädesrätt vid kontantemission skall gälla också vid kvittningsemission samt att samma företrädesregler skall gälla vid utgivande av teckningsoptioner eller konvertibler som vid aktieemissioner. A-aktier får utges till ett högsta antal om 5.000.000 och B-aktier till ett högsta antal om 20.000.000.
§ 7 Styrelse
Eftersom styrelseledamöters mandatperiod regleras i den nya aktiebolagslagen har bolagsordningens bestämmelse härom utgått.
§ 8 Revisorer
Ny lydelse med oförändrad innebörd: ”Bolaget skall ha en eller två revisorer med högst samma antal revisorssuppleanter.”
§ 9 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet.
§ 10 Föranmälan
Ny lydelse: ”Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämman skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap 28 § tredje stycket aktiebolagslagen, avseende förhållandena fem vardagar före stämman…”
Tidigare lydelse: ”Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämman skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift av hela aktieboken som avses i 3 kap 13 § andra stycket aktiebolagslagen, avseende förhållandena tio dagar före stämma…”
§ 11 Bolagsstämma
Beteckningen ”Ordinarie bolagsstämma” har ersatts av ”Årsstämma”.
Den tidigare ”§ 12 Röstning” har utgått
Frågan regleras i den nya aktiebolagslagen varför den tidigare bestämmelsen i § 12 har utgått. Numreringen av tidigare § 13 och § 14 har därför ändrats till § 12 respektive § 13.
§ 13 Avstämningsbolag
Texten har anpassats till den nya aktiebolagslagens definition av begreppet ”avstämningsbolag”.
Övrigt
Aktieägare representerande 67,6 % av samtliga aktier i bolaget och 79,6 % av röstetalet för samtliga röster i bolaget har meddelat att de står bakom följande förslag till beslut:
Punkt 9: Utdelning samt avstämnings- och utbetalningsdag
Punkt 11: Fyra styrelseledamöter och en suppleant, en revisor och ingen revisorssuppleant samt att revisorn skall vara ett registrerat revisionsbolag.
Punkt 13: Omval av styrelseledamöterna Bo C E Ramfors, Olle G.P. Isaksson, Håkan Gartell och Claes Werkell. Nyval av styrelsesuppleant advokat Christian Luthman, 53 år, delägare i advokatfirman Bird & Bird, Stockholm, styrelseledamot i Select Travel AB och Christian Luthman Advokatbyrå AB.
Punkterna 14-17: Styrelsens förslag till beslut om split av bolagets aktier, om bemyndigande för styrelsen att besluta om upptagande av vinst- och/eller kapitalandelslån, om inlösenprogram samt om ändring av bolagsordningen.
Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens förslag till vinstutdelning inkl yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida www.havsfrun.se senast från och med torsdagen den 1 juni 2006. Årsredovisningen har skickats till samtliga aktieägare. Även kallelsen kommer att sändas till aktieägarna per post. Handlingarna kommer också att finnas tillgängliga på årsstämman.
|
|
|
