Havsfrun

Bolagsstyrning

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2016

BOLAGSSTYRNING INOM HAVSFRUN INVESTMENT AB (förhållande till Svensk kod för bolagsstyrning m.m)
Havsfrun Investment AB är ett publikt aktiebolag och regleras av svensk lagstiftning främst genom den svenska aktiebolagslagen och av Nasdaq OMX Stockholms Regelverk för emittenter. Därutöver beaktas det svenska näringslivets självreglering där Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utformat Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Begreppet ”bolagsstyrning” omfattar strukturen och processerna för verksamhetens styrning, ledning och kontroll i syfte att skapa värde för ägare och andra intressenter. Från den 1 juli 2008 är det god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning. Koden är ett led i självregleringen inom det svenska näringslivet och bygger på principen om att ”följa eller förklara”. Det innebär att ett bolag som tillämpar Koden kan avvika från enskilda regler men då ska bolaget tydligt redovisa detta samt ge en motivering till varför man väljer att avvika från regeln.

Havsfrun Investment AB tillämpar Koden i den version som gäller från den 1 december 2016. De principer i Koden som Havsfrun avviker från kommer att förklaras närmare med angivande av vilken lösning som har valts och motiveringen för det.

Koden finns tillgänglig på www.bolagsstyrning.se. Havsfrun Investment AB:s bolagsstyrningsrapport 2015 är granskad av bolagets revisor.

BOLAGSORDNING
Bolagsordningen stadgar att Havsfrun Investment AB är ett publikt bolag, vars verksamhet är att uteslutande eller så gott som uteslutande förvalta värdepapper eller liknande tillgångar och genom ett välfördelat värdepappersinnehav erbjuda aktieägarna riskfördelning.

AKTIEKAPITAL OCH AKTIEÄGARE
Aktiekapitalet uppgick vid årsskiftet till 60,5 MSEK fördelat på totalt 12 105 940 aktier varav 1 855 330 A-aktier och 10 250 610 B-aktier. Enligt bolagsordningen är bolagets aktier fördelade på serie A, serie B och serie C. Vid omröstningen på bolagsstämma medför varje A-aktie tio röster och varje B- respektive C-aktie en röst. Alla aktier medför samma rätt till andel av bolagets tillgångar och berättigar till lika stor utdelning. Vid utgången av 2016 hade Havsfrun totalt 2 040 aktieägare enligt statistik från Euroclear Sweden. De tio största ägarna svarade för 84,2 % av rösterna och 68,1 % av kapitalet. Claes Werkell med familj och bolag representerar 28,5 % av kapitalet och 36,5 % av röstetalet och John Tengberg med bolag representerar 29,1 % av kapitalet och 36,7 % av röstetalet. Mer information om Havsfruns aktie och aktieägare lämnas i årsredovisningen.

BOLAGSSTÄMMA OCH BOLAGSSTÄMMANS BESLUTANDERÄTT
Bolagsstämman, som är bolagets högsta beslutsfattande organ, ger aktieägarna möjlighet att utöva sitt inflytande genom att rösta i betydande frågor. Vid årsstämman, som hålls senaste sex månader efter verksamhetsårets utgång, fastställs det gångna årets bokslut, väljs styrelse och i förekommande fall revisorer samt behandlas övriga lagstadgade ärenden. Mellan bolagsstämmorna är styrelsen bolagets högsta beslutande organ. Styrelsen utser verkställande direktör för bolagets ledning.

Tid och ort för årstämma samt information om aktieägares rätt att få ärende behandlat på årstämma meddelas senast i samband med tredje kvartalsrapporten. Kallelse till årsstämma offentliggörs tidigast sex veckor och senast fyra veckor före årsstämma och annonsering görs i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Samtliga erforderliga dokument inför bolagsstämma finns tillgängliga på Havsfruns hemsida.

Bolagets bolagsordning innehåller inga begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid bolagsstämma. Samtliga aktieägare som är registrerade i Euroclear Swedens aktieägarregister och som till bolaget anmält deltagande i tid har rätt att delta i bolagsstämma och rösta för sitt totala innehav av aktier i bolaget. Biträde åt aktieägare får följa med vid stämman om aktieägare anmäler detta.

ÅRSSTÄMMA 2016
Årsstämman 2016 ägde rum den 6 april 2016 hos Mannheimer Swartling Advokatbyrå, Norrlandsgatan 21, Stockholm. Aktieägare, ombud eller biträden som var närvarande vid stämman representerade 73,8 % av rösterna och 58,9 % av kapitalet. Havsfruns styrelse, ledning och revisor var närvarande vid årsstämman. Protokoll fanns tillgängligt på bolagets hemsida inom två veckor efter stämman. De fullständiga besluten från årsstämman finns här.

Vid årsstämman 2016 beslutades bland annat:

Utdelning
Utdelning för verksamhetsåret 2015 lämnas med 1,50 kr per aktie. Avstämningsdag är fredagen den 8 april 2016 och utbetalning sker genom Euroclear Sweden AB:s (tidigare VPC AB) försorg onsdagen den 13 april 2016.

Styrelse
Till ordförande omvaldes Olle G P Isaksson och till ledamöter omvaldes Håkan Gartell, Minna Smedsten och Claes Werkell. Till styrelsesuppleant omvaldes Christian Luthman.

Revisor
Till revisor omvaldes BDO Mälardalen AB med auktoriserad revisor Johan Pharmanson som huvudansvarig för tiden fram till årsstämman 2017.

Bemyndigande
Årsstämman 2016 bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill årsstämma 2017, besluta att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 25 000 000 kr genom nyemission av högst 5 000 000 inlösenbara aktier av serie C. Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för aktie av serie C skall motsvara den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av Havsfrun-koncernens substansvärde, såsom det framgår av det senaste offentliggjorda pressmeddelandet därom innan teckning av aktie av serie C sker.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarna företrädesrätt att styrelsen önskar åstadkomma en ökning av det förvaltade kapitalet och därmed sammanhängande stordriftsfördelar. Möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ökar förutsättningarna att nyemission kan ske på ett snabbt och effektiv sätt. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om 29,2 % av aktiekapitalet och 14,8 % av rösterna i bolaget.

Styrelsen har inte beslutat om någon emission av C-aktier under tiden för bemyndigandet.

Årsstämman 2015 bemyndigade styrelsen att intill nästa årsstämma ingå avtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Havsfrun-aktien. Motparten i avtalet skall erbjuda de aktier som ligger till grund för swap-avtalet till inlösen. Sammanlagt högst 2 500 000 aktier skall kunna inlösas till marknadspris. Beslut om inlösen skall fattas av kommande bolagsstämma.
Styrelsen har inte beslutat om att ingå något swap-avtal under tiden för bemyndigandet.

Årsstämmoprotokollet inklusive bilagor från årsstämma 2016 finns på bolagets hemsida.

NOMINERINGSPROCESS/VALBEREDNING
Mot bakgrund av aktieägarkretsens sammansättning har en valberedning inte ansetts behövlig. Förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseval samt om arvode åt styrelseledamöterna och revisorerna lämnas därför av bolagets större aktieägare och presenteras i kallelse till årsstämma samt på bolagets hemsida. Bolaget avviker således från Kodens regler avseende valberedning. Förslag eller synpunkter beträffande nominering av styrelsemedlemmar eller styrelsens arvoden kan lämnas till styrelsens ordförande eller VD under bolagets adress.

STYRELSE

Styrelsens uppgift och arbete
Styrelsen utses av årsstämman med en mandatperiod fram till och med slutet av nästa årsstämma. Enligt bolagsordningen (för gällande bolagsordning se bolagets hemsida www.havsfrun.se) skall styrelsen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst fyra suppleanter. Verkställande direktören ingår i styrelsen. Styrelsen är ytterst ansvarig för bolagets organisation och förvaltning och skall dessutom fatta beslut i strategiska frågor. Styrelsens arbete följer en årlig plan. Varje sammanträde följer en dagordning, som tillsammans med bakomliggande dokumentation distribuerats till styrelseledamöterna inför varje styrelsemöte. Styrelsen behandlar generellt frågor av väsentlig betydelse såsom:

-Fastställande av årsredovisning och delårsrapporter.

-Fastställande av arbetsordning för styrelsen och instruktion för VD. Styrelsens arbetsordning beskriver formerna för styrelsens arbete, arbets- och ansvarsfördelningen mellan styrelsen och VD samt revisionsutskottets arbetsuppgifter.

-Fastställande av befogenhets- och attestordning. Befogenhets- och attestordningen omfattar både administrationen och placeringsverksamheten.

Det ankommer i första hand på styrelsens ordförande att leda styrelsens arbete på ett effektivt sätt. Styrelseordföranden följer verksamhetens utveckling och ansvarar för att övriga ledamöter fortlöpande får den information som krävs för att styrelsearbetet ska kunna utövas i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen. Förutom att leda styrelsens arbete följer ordföranden koncernens löpande utveckling genom kontinuerliga kontakter med VD i strategiska frågor.
Styrelsen är beslutsför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Styrelseordförande ska se till att styrelsen sammanträder när så behövs, med beaktande av att styrelsesammanträden ska hållas regelbundet. Utöver det konstituerande sammanträdet, som hålls i anslutning till årsstämman, sammanträder styrelsen normalt sex gånger per år (ordinarie sammanträden). Extra sammanträden sammankallas vid behov. Besluten i styrelsen baseras på ett utförligt beslutsunderlag och fattas efter en diskussion som leds av ordföranden. Styrelsens arbete utvärderas årligen under ledning av styrelsens ordförande.

Styrelsens ledamöter
Årsstämman 2016 omvalde Olle G P Isaksson till ordförande och omvalde ledamot, Håkan Gartell, ledamot, Minna Smedsten, ledamot, och Claes Werkell, ledamot och tillika VD, samt Christian Luthman, styrelsesuppleant. Nyval av styrelseledamoten Minna Smedsten. Samtliga styrelseledamöter, VD och suppleanten presenteras närmare i årsredovisningen.

Valet av styrelsesuppleant enligt ovan utgör en avvikelse från Koden. Havsfrun Investment AB är ett litet bolag som på grund av kostnadsskäl önskar hålla nere antalet styrelseledamöter. Samtidigt måste styrelsen kunna vara beslutsmässig vid förhinder för ordinarie styrelseledamöter. Vid behov inträder då styrelsesuppleanten. Styrelsesammansättningen i Havsfrun uppfyller kraven avseende oberoende ledamöter. Beroendeförhållanden avseende styrelsens ledamöter framgår av tabellen nedan.

Utvärdering av styrelsen och verkställande direktören
Styrelsen genomför internt en gång per år en systematisk utvärdering under ledning av styrelsens ordförande. Under utvärderingen ges ledamöterna möjlighet att ge sin syn på arbetsformer, styrelsematerial, sina egna och övriga ledamöters insatser i styrelsens arbete i syfte att utveckla styrelsearbetet. I likhet med vad som framkommit vid tidigare års utvärderingar bedömdes styrelsearbetet fugera mycket bra. Samtliga ledamöter ansågs bidra på ett konstruktivt sätt till såväl den strategiska diskussionen som styrningen av bolaget och diskussionerna präglas av öppenhet och dynamik. Dialogen mellan styrelsen och ledning uppfattas också som mycket god. Styrelseordföranden presenterar resultaten av utvärderingen för samtliga styrelseledamöter och suppleanten. Styrelsen utvärderar fortlöpande verkställande direktörens arbete genom att följa verksamhetens utveckling mot de uppsatta målen. En gång per år görs en formell utvärdering av den verkställande direktören under ledning av Styrelsens ordförande.

Styrelsens arbete under 2016
Under år 2016 har styrelsen haft sju protokollförda möten, varav sex ordinarie och ett konstituerande. Respektive ledamots närvaro presenteras i tabellen nedan. Inför styrelsemöten har ledamöterna erhållit omfattande skriftligt material beträffande de frågor som ska behandlas vid mötet. Vid styrelsemötena har behandlats bolagets resultat och ställning samt delårs- och årsredovisningar, liksom marknadsbedömningar, affärsverksamhetens inriktning och organisationsfrågor.

Styrelsens närvaro, arvoden och beroendeförhållanden
Namn                      
Invald årBefattningNärvaro år 2016Arvode 2016, tkrBeroende till bolaget*Beroende till större aktieägare*
Olle G P Isaksson1994Ordförande7/7125NejJa
Håkan Gartell 
2001
Ledamot
7/7
105
Nej
Nej
Minna Smedsten
2015Ledamot7/7105
NejNej
Claes Werkell1994Ledamot7/70JaJa
Christian Luthman2006Suppleant3/740NejNej
*Beroendeförhållande enligt Svensk kod för bolagsstyrning

FÖRETAGSLEDNING
VD ansvarar, med bistånd av ekonomichef, för Havsfrun Investment AB:s löpande förvaltning. För VD:s beslutsrätt beträffande investeringar samt finansieringsfrågor gäller av styrelsen fastställda regler.

UTSKOTT
I jämförelse med många andra börsbolag är Havsfruns verksamhet av liten omfattning och styrelsen består därför av endast fyra personer. De flesta styrelsefrågor kan med fördel behandlas av styrelsen i sin helhet och behovet av särskilda utskott är litet. Styrelsen anser det effektivast och mest ändamålsenligt att styrelsen i sin helhet, med undantag för verkställande direktören, skall deltaga i ärenden som berör ersättningar till ledande befattningshavare, därför har inget ersättningsutskott inrättats. Bolaget avviker således från Kodens regler avseende ersättningsutskott. Styrelsen har inrättat ett revisionsutskott för att strukturerar, effektivisera och kvalitetssäkra arbetet inom revisionsområdet. Utskottens ledamöter utses årligen vid det konstituerande styrelsemötet.

Revisionsutskott
I revisionsutskottet ingår samtliga styrelsens ledamöter utom VD. Revisionsutskottet består av Minna Smedsten samt Olle G P Isaksson och Håkan Gartell. Revisionsutskottet övervakar bolagets finansiella rapportering samt effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering med avseende på den finansiella rapporteringen. Revisionsutskottet granskar och övervakar vidare revisorns opartiskhet och självständighet samt biträder vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval. Under verksamhetsåret 2015 har revisionsutskottet sammanträtt två gånger, med närvaro av samtliga tre ledamöter och av bolagets revisor. Någon ersättning för arbetet i revisionsutskottet har inte utgått.

RIKTLINJER FÖR BESTÄMMANDE AV ERSÄTTNINGAR TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Årsstämman 2014 beslutade om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till VD och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För VD, liksom för andra ledande befattningshavare, skall den rörliga ersättningen vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och, så långt möjligt, vara kopplad till den värdeutveckling för bolaget som kommer aktieägarna till del.

Vid uppsägning bör i normalfallet gälla en uppsägningstid om sex månader, om uppsägningen initieras av bolaget, och tre månader, om uppsägningen initieras av befattningshavaren. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Rörlig ersättning skall inte vara pensionsgrundande. Frågor om ersättning till bolagsledningen skall behandlas av VD och rapporteras till styrelsen och, när det gäller VD, beslutas av styrelsen. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare
Årsstämman 2015 beslutade att ersättning till styrelsens ordinarie ledamöter skall utgå med 105 000 kr per ledamot och år (till Havsfruns VD utgår inget arvode). Ersättning till styrelsens ordförande skall utgå med 125 000 kr per år. Ersättning till suppleanten skall utgå med 20 000 kr per år samt 10 000 kr per möte.


REVISOR
Revisorn utses av årsstämman för en mandatperiod på ett år. Havsfrun ska enligt bolagsordningen ha en eller två revisorer med högst samma antal revisorssuppleanter. Till revisor eller revisorssuppleanter ska utses auktoriserade revisorer eller registrerat revisionsbolag.

Vid årsstämman 2016 omvaldes till revisor för tiden till och med årsstämman 2017 det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB och som huvudansvarig revisor har tills vidare utsetts auktoriserade revisorn Johan Pharmanson.

Bolagets revisor rapporterar löpande, om så behövs, gjorda iakttagelser till styrelsen. Innan årsbokslut fastställs rapporterar revisorerna muntligen och i sedvanlig revisions-PM om sitt arbete och gjorda iakttagelser till styrelsen i sin helhet. Revisorerna granskar översiktligt även delårsrapporterna.

STYRELSENS BESKRIVNING AV INTERN KONTROLL OCH RISKHANTERING I SAMBAND MED DEN FINANSIELLA RAPPORTERINGEN
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen. Enligt Koden skall styrelsen lämna en beskrivning av de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen. Denna beskrivning har upprättats i enlighet med 6 kap. 6 § årsredovisningslagen, och är därmed avgränsad till intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen.

BESKRIVNING AV HUR DEN INTERNA KONTROLLEN OCH RISKHANTERINGEN ÄR ORGANISERAD

Kontrollmiljö
Ett effektivt styrelsearbete är grunden för god intern kontroll. Bolagets styrelse har etablerat tydliga arbetsprocesser och arbetsordningar för sitt arbete och styrelsens utskott. En viktig del i styrelsens arbete är att utarbeta och godkänna ett antal grundläggande regler, riktlinjer och ramverk relaterade till finansiell rapportering. Dessa inkluderar bland annat Styrelsens arbetsordning, Instruktion om arbetsfördelning mellan styrelsen och den verkställande direktören, Instruktion om ekonomisk rapportering till styrelsen samt Instruktion rörande Befogenhet, attest och utanordning. Syftet med dessa regler är bland annat att skapa grunden för en god intern kontroll. Reglerna följs upp och omarbetas löpande samt kommuniceras ut till samtliga medarbetare som är involverade i den finansiella rapporteringen.

Utöver ovanstående har styrelsen och VD med början 2007 inrättat en personalmässigt fristående, förstärkt och kontinuerlig internrevision som komplement.

Styrelsen utvärderar löpande verksamhetens prestationer och resultat genom ett ändamålsenligt rapportpaket innehållande verksamhets- och resultatutfall, analys av nyckeltal samt annan väsentlig operationell och finansiell information.

Styrelsen har under 2016 övervakat systemen för riskhantering och intern kontroll. Dessa system syftar till att säkerställa att verksamheten bedrivs i enlighet med lagar och förordningar och är effektiv samt att den ekonomiska rapporteringen är tillförlitlig. Styrelsen har tagit del av och utvärderat rutinerna för redovisning och ekonomisk rapportering samt följt upp och utvärderat de externa revisorernas arbete, kvalifikationer och oberoende. Styrelsen har mottagit skriftlig rapport från internrevisorn fyra gånger under året i samband med delårsrapporterna. Styrelsen har en gång under 2016 haft genomgång med och fått skriftlig rapport från bolagets huvudansvarige revisor.

Riskbedömning
Havsfrun Investment AB arbetar fortlöpande och aktivt med riskbedömning och riskhantering för att säkerställa att de risker som bolaget är utsatt för hanteras på ett ändamålsenligt sätt inom de ramar som fastställts. I riskbedömningen beaktas exempelvis väsentliga balans- och resultatposter där risken för väsentliga fel skulle kunna uppstå. I bolagets verksamhet finns dessa risker i huvudsak i posterna fonder och andra aktierelaterade instrument, valutaterminer och övriga fordringar. Vidare beaktas krav på ändrade rutiner som kommer av förändringar i skatte- eller redovisningslagstiftning eller andra externa och interna faktorer som påverkar bolagets riskexponering. Riskbedömningen resulterar i förekommande fall i åtgärder och uppdaterade rutiner för att säkerställa en korrekt finansiell rapportering.

Kontrollaktiviteter
Kontrollstrukturer utformas för att hantera de risker som styrelsen bedömer vara väsentliga för den interna kontrollen av den finansiella rapporteringen. Dessa kontrollstrukturer består dels av en organisation med tydliga roller som möjliggör en effektiv, och ur ett internkontrollperspektiv lämplig, ansvarsfördelning, dels av specifika kontrollaktiviteter som syftar till att upptäcka eller att i tid förebygga risker för fel i rapporteringen. Exempel på kontrollaktiviteter är bland annat tydliga beslutprocesser och beslutsordningar för väsentliga beslut (t ex investeringar, avtal, avyttringar, reserveringar, etc.), resultatanalyser och andra analytiska uppföljningar, avstämningar och automatiska kontroller i för den finansiella rapporteringen väsentliga IT-system.
Information och kommunikation

Bolagets väsentliga styrande dokument avseende den finansiella rapporteringen, i form av regler, riktlinjer och manualer, hålls löpande uppdaterade och kommuniceras internt via relevanta kanaler, såsom interna möten. För kommunikation med externa parter finns en informationspolicy som anger riktlinjer för hur denna kommunikation bör ske. Syftet med reglerna är att säkerställa att alla informationsskyldigheter följs på ett korrekt och fullständigt sätt.

Uppföljning
Uppföljning av att den interna kontrollen är ändamålsenlig och fungerar såsom avsett görs löpande av bolagets etablerade och personalmässigt fristående internrevisionsfunktion. Internrevisionen lämnar kvartalsvis muntlig eller skriftlig revisionsberättelse till styrelsen respektive VD och redogör i samband därmed för sin granskning och sina slutsatser.

Vidare har styrelsen en fastlagd årlig process som säkerställer att lämpliga åtgärder vidtas med avseende på de brister och rekommendationer till åtgärder som uppkommer från externrevisionens granskningsinsatser.

________________________________________________________
(1) Marcus Eriksson, Jonas Israelsson, John Tengberg och Claes Werkell
(2) Stockholmsbörsen (NASDAQ OMX Stockholm, Världens börser (MSCI World), Den historiska s.k. aktiepremien, Aktiemarknadens historiska s.k. realavkastning, samt två index avseende hedgefonder (CSFB/Tremont investable Hedge Fund Index respektive HFRX Global Hedge Fund Index).



Stockholm den 22 februari 2017

Styrelsen