Havsfrun

Bolagsordning

BOLAGSORDNING FÖR HAVSFRUN INVESTMENT AB
Org. nr 556311- 5939
 
§ 1 Firma
Bolagets firma är Havsfrun Investment AB. Bolaget är publikt (publ).
 
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.
 
§ 3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att uteslutande eller så gott som uteslutande förvalta värdepapper eller liknande tillgångar och genom ett välfördelat värdepappersinnehav erbjuda andelsägarna riskfördelning.
 
§ 4 Aktiekapital
A ktiekapitalet utgör lägst 40.000.000 kronor och högst 160.000.000 kronor.
 
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 8.000.000 och högst 32.000.000.
 
§ 6 Aktieslag
Aktier kan utges i tre serier, serie A, serie B och serie C. Röstvärdet för aktie av serie A skall vara tio röster och för serie B och C en röst per aktie. Aktier av serie A får utges till ett högsta antal om 5.000.000 och av serie B till
ett högsta antal om 20.000.000 och serie C till ett högsta antal om 15.000.000.
 
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A, B och C, skall innehavare av aktier av serie A, B och C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i 15
 
förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (prim är företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktiern a fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
 
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A, B eller C, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A, B eller C, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
 
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konv ertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
 
Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
 
Vid ökning av aktiekapitalet genom fond emission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebär a någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
 
§ 7 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst fyra suppleanter.
 
§ 8 Revisorer
Bolage t skall ha en eller två revisorer med högst samma antal revisorssuppleanter.
 
§ 9 Kallelse
Kallelse sker genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.
 
§ 10 Föranmälan
A ktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämman skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap 28 § tredje stycket aktiebolagslagen, avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare äger medföra högst två biträden till bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden på tid och sätt som anges ovan.
 
§ 11 Bolagsstämma
På årsstämma skall följande ärende behandlas:
 
1. Val av ordförande vid stämman.
 
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 
3. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera protokollet.
 
4. Godkännande av dagordningen.
 
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
 
16
 
7. Beslut
 
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
 
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
 
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
 
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt i fö rekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter.
 
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och i förekommande fall revisorerna.
 
10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter.
 
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
 
§ 12 Inlösenförbehåll
A. Gemensamma bestämmelser
 
(i) Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet enligt § 4 ovan eller det lägsta antalet aktier enli gt § 5 ovan, och med de vidare begränsningar som följer nedan, kan ske genom inlösen av aktier av serie C
efter beslut av bolagets styrelse.
 
(ii) Inlösen av aktier av serie C kan ske efter anmälan därom av innehavare av sådan aktie i enlighet med punkten B. (i) nedan, förutsatt att bolagets styrelse beslutar om att inlösen skall ske.
 
(iii) Inlösen av aktier av serie C kan även påkallas av bolagets styrelse i enlighet med punkten C. (i) nedan.
 
(iv) Inlösenbeloppet per aktie av serie C skall motsvara den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av Havsfrunkoncernens substansvärde såsom detta angivits i av styrelsen godkänd kvartalsrapport respektive bokslutskommuniké för det kvartal innehavares anmälan respektive styrelsens påkallande avser.
 
(v ) Utbetalning av inlösenbelopp skall ske tio (10) bankdagar efter styrelsens offentliggörande av kvartalsrapporten respektive bokslutskommunikén för det kvartal innehavares anmälan respektive styrelsens påkallande avser. På inlösenbelopp som utbetalas enligt denna punkt A. (v) utgår ingen ränta.
 
(vi) Substansvärdet enligt punkterna A. (iv) – (v) ovan samt punkten B. (iii) nedan, skall beräknas med stöd av god redovisningssed och av bolaget tillämpade principer för beräkning av substansvärde, varvid samma beräkningsgrund skall tillämpas vid inlösen av aktier enligt detta inlösenförbehåll som vid tidpunkten för emission av aktier av serie C.
Av bolaget tillämpad beräkningsgrund och tillämpade principer i övrigt skall anges i bolagets årsredovisning och framgå av bolagets hemsida.
 
(vii) Inlösen av aktier av serie C enligt detta inlösenförbehåll får endast ske under förutsättning att och i den utsträckning som inlösen är tillåten enligt aktiebolagslagen och tillstånd till minskning av aktiekapitalet inte erford ras av Bolagsverket eller av allmän domstol. Innan inlösen av aktier verkställs, skall bolagets styrelse till reservfonden avsätta ett belopp motsvarande det belopp varmed aktiekapitalet skall minskas.
 
(viii) Innehavare av aktie av serie C är skyldig att ta emot lösen för aktien efter underrättelse genom pressmeddelande om bolagets styrelses eller årsstämmans beslut om inlösen av aktier.
 
(ix) Aktier som är föremål för inlösen berättigar förutom inlösenbeloppet endast till sådan utdelning eller annan värdeöverföring som beaktats vid beräkning av det substansvärde på vilket inlösenbeloppet grundats enligt 17 punkten A. (iv) ovan.
 
(x) Bolagets styrelse äger vidta de åtgärder som erfordras för att verkställa inlösen av aktier enligt detta inlösenförbehåll på ett ändamålsenligt och effektivt sätt.
 
B. Inlösen efter påkallande av aktieägare
 
Vid anmälan om inlösen av innehavare av aktie av serie C gäller, utöver vad som anges i punkten A. ovan, vad som anges i denna punkt B.
 
(i) Anmälan om inlösen
 
Om innehavare av aktie av serie C önskar inlösa sådana aktier skall anmälan om detta göras till bolagets styrelse. Aktieägares anmälan om inlösen är bindande och skall ske skriftligen med användande av ett av bolaget fastställt formulär, och ange det kvartal anmälan avser, samt hur många aktier som denne önskar få inlösta. Aktieägares anmälan om inlösen skall ha inkommit till bolaget senast etthundra (100) kalenderdagar före den kvartalsbokslutsdag anmälan om inlösen avser. Styrelsen skall dock äga rätt att förlänga den tid under vilken aktieägare äger anmäla önskan om inlösen av aktier. Beslut om sådan förlängning skall offentliggöras genom pressmeddelande.
 
(ii) Styrelsens beslut om inlösen och hänskjutande till årsstämma
Bolagets styrelse kan besluta att medge eller för vägra inlösen helt eller delvis i enlighet med aktieägares anmälan om inlösen enligt punkten B. (i) ovan. Beslutar styrelsen att helt eller delvis medge innehavares av aktie av serie C anmälan om inlösen, skall utbetalning av inlösenbelopp ske enligt vad s om anges i punkten A. (v) ovan, såvitt avser medgivet belopp. Beslutar styrelsen att förvägra eller endast delvis medge innehavare av aktie av serie C inlösen skall styrelsen, om styrelsen inte begränsat det antal aktier som kan bli föremål för inlösen enl igt punkten B. (iv) nedan, för de aktieägare som så har begärt, hänskjuta frågan om inlösen av de aktier för vilka inlösen inte medgivits av styrelsen till nästkommande årsstämma för avgörande samt upprätta erforderligt förslag till beslut jämte övriga han dlingar, varvid innehavare av aktier av serie C kommer att vara berättigade till det inlösenbelopp per aktie av serie C som motsvarar den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av Havsfrunkoncernens substansvärde såsom detta angivits i av sty relsen godkänd kvartalsrapport respektive bokslutskommuniké för det kvartal innehavares anmälan avser.
 
(iii) Årsstämmans ställningstagande till inlösen samt utbetalning av inlösenbelopp
 
Årsstämman äger, med den begränsning som följer av detta inlösenförb ehåll, medge eller förvägra sådan inlösen av aktier som styrelsen har begränsat med stöd av punkten B. (ii) ovan. Inlösen skall dock alltid medges av årsstämman om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget röstar för att inlösen skall ske. Om årsstämman medger inlösen, skall styrelsen omedelbart verkställa stämmans beslut och ombesörja att utbetalning av inlösenbelopp sker senast den tionde bankdagen efter det att årsstämman fastställt balansräkningen för ifrågavarande räkenskapsår. Utbetalningen skall, med de begränsningar som följer av detta inlösenförbehåll, för envar inlöst aktie uppgå till etthundra (100) procent av den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av Havsfrunkoncernens substansvärde enligt av styrelsen godkänd kvartalsrapport respektive bokslutskommuniké för det kvartal innehavares anmälan respektive styrelsens påkallande avser.
 
På inlösenbelopp, som utgår enligt denna punkt B. (iii), skall löpa en årlig ränta om sex (6) procent från den tionde bankdagen efter styrelsens offentliggörande av kvartalsrapporten respektive bokslutskommunikén för det kvartal innehavares anmälan respektive styrelsens påkallande avser till dess full betalning sker.
 
(iv) Begränsning av antal aktier som kan bli föremål för inlösen samt senareläggning av utbetalning av inlösenbelopp
 
Om bolagets styrelse finner att det är nödvändigt, t.ex. med hänsyn till bolagets eller Havsfrunkoncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt eller med hänsyn till kostnaden för och möjligheten att inom erforderlig tid och på ett ordnat sätt avveckla av bolaget gjorda placeringar, äger styrelsen fram till dess att inlösenbeslutet registreras besluta att det maximala antalet aktier av serie C som under ett kvartal kan bli föremål för inlösen e fter anmälan därom av innehavare av aktier av serie C skall begränsas, och/eller att 18
 
tidpunkten för utbetalning av inlösenbelopp enligt punkten A. (v) ovan skall senareläggas, varvid utbetalning skall ske så snart styrelsen finner det möjligt. Styrelsens b eslut att begränsa det antal aktier som kan bli föremål för inlösen och att senarelägga utbetalningen av inlösenbelopp med stöd av denna punkt B. (iv), är slutliga och kan således inte hänskjutas till årsstämman enligt punkten B. (iii) ovan.
 
(v) Proportionell minskning
 
Om samtliga aktier som anmälts till inlösen av innehavare av aktier av serie C inte kommer att lösas in, skall, oavsett om beslut att medge inlösen fattats av bolagets styrelse eller årsstämman, proportionell minskning (reduktion) ske av det antal aktier som inlöses i förhållande till det antal aktier envar aktieägare anmält till inlösen, men inte får inlösta. Inlösen kan dock endast ske av hela aktier.
 
(vi) Information till aktieägare
 
Information om huruvida inlösen av aktier medges elle r förvägras helt eller delvis, hur många aktier som kommer att inlösas och när utbetalning av inlösenbelopp sker, skickas med post till de aktieägare som avgivit anmälan om inlösen och vars adress är känd för bolaget samt offentliggörs genom pressmeddeland e senast två (2) veckor efter det att innehavares anmälan om inlösen senast skulle ha inkommit enligt punkt A. (i) ovan. Om bolagets styrelse beslutat om senareläggning av sista dag för avgivande av anmälan om inlösen enligt punkten B. (i) ovan, skall styrelsen även äga rätt att besluta om senareläggning av lämnande av information till aktieägare enligt denna punkt. Information om årsstämmans ställningstagande till fråga rörande inlösen, om styrelsens beslut om begränsning av det antal aktier som kan bli fö remål för inlösen samt om styrelsen beslutat om senareläggning av utbetalning av inlösenbelopp, skall omedelbart offentliggörs genom pressmeddelande samt skickas med post till de aktieägare som avgivit anmälan om inlösen och vars adress är känd för bolaget.
 
C. Inlösen efter påkallande av bolagets styrelse
Vid inlösen av aktier av serie C som påkallats av bolagets styrelse gäller, utöver vad som anges i punkten A. ovan, vad som anges i denna punkt C.
 
(i) Påkallande av inlösen
 
Bolagets styrelse äger inom den tid som anges i punkten B. (i) ovan (dock utan möjlighet till senareläggning av tiden för påkallande), påkalla inlösen av ett valfritt antal aktier av serie C, som inte redan är föremål för inlösen efter anmälan därom av innehavare av aktier av serie C.
 
(ii) Begränsning av antal aktier som kan bli föremål för inlösen samt senareläggning av utbetalning av inlösenbelopp
 
§ 13 Räkenskapsår
Räkenskapsår är kalenderår.
 
§ 14 Avstämningsbolag
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Relaterade dokument